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20世纪初，俄国经济仍然相对落后于美国等资本主义强国。人民渴望和平。在第一次世界大战中，俄国人民蒙受了深重的灾难。1917年7月21日晚上11点多钟，彼得格勒海滨火车站开出了最后一列客车。乘客中有一位芬兰农民打扮的人，到距芬兰边界不远的拉兹里夫下了车，他就是列宁！拉兹里夫湖波光粼粼。列宁就住在湖边的一座草棚里。草棚有个厨房：两个树杈架起一根木头，上面挂着一口小锅。
草棚前，清出了一块空地，放着两个树墩，一个当桌子，一个当凳子。列宁风趣的把这里叫做“我的绿色办公室”。他在这里紧张的战斗。他仔细阅读彼得格勒出版的每一种报纸，分析革命形势‘它写出一篇篇战斗的檄文送往革命的摇篮，指导革命的进程。夜深了，响起了木桨拍击湖水的响声，布尔什维克党中央代表来到列宁这里，汇报工作听取指示。
拉兹里夫湖畔的篝火在漆黑的夜里格外明亮，这里连接着世界无产阶级革命的命运，列宁在这里刻苦忘我的工作思考，写下了马克思主义光辉的著作《国家与革命》，8月中旬临时**的秘探盯住了拉兹里夫湖畔。列宁按照党中央的指示，装扮成铁路工人，避开了反动当局的监视，到达赫尔辛基夜深人静了，赫尔辛基哈格涅卡娅广场一号楼的一间屋子里灯火辉煌，已是夜深人静时，纸和笔摩擦的沙沙声长久不息，列宁继续完成他光辉的著作。《国家与革命》是一部关于马克思主义国家学说的光辉著作，它不仅对于十月革命的胜利和第一个无产阶级专政国家的建立起了巨大理论指导作用，而且为全世界无产阶级革命指明了光明的道路。
俄国有一千多万人被拉去当兵，伤亡数百万人。前线很多士兵没有鞋子，甚至几个人共用一枝枪。国内大片耕地荒芜，工厂倒闭，物价飞涨，食物极度短缺，首都彼得格勒有一天甚至连一个面包都买不到。经济基础薄弱，经济濒于崩溃。国内各种社会矛盾空前激化，包括民族矛盾，阶级矛盾等。俄国民众简单地为了“面包”而战。
“二月革命”及两个政权并存→列宁的《四月纲领》→“七月事件”→粉碎叛乱，革命时机成熟→彼得格勒武装起义胜利→其他起义→“全俄工人士兵代表苏维埃二大”，苏维埃政权的建立。
随着对德进攻失败，临时**的执政党制宪民主党军事基础崩塌，只剩下首都的警察和军校士官生可供派遣。它一方面受到因二月革命瓦解的十月党、进步党残部和保皇军官团等亲沙皇势力攻击，另一方面则受到二月革命参与者社会民主党、社会革命党和士兵委员会攻击，威信尽失，陷入颓势。
9月，临时**任命的俄军总司令、保皇军官拉夫尔·科尔尼洛夫率先发难，指挥一支哥萨克军队进攻彼得格勒，以消灭叛国者，保卫俄罗斯和沙皇为由，讨伐参与二月革命的制宪民主党、社会民主工党和社会革命党。制宪民主党无兵可派，遂求救于赤卫队。经社会民主工党左翼党员协调，赤卫队和同情革命的士兵击败了科尔尼洛夫的军队。
科尔尼洛夫的军队一瓦解，与赤卫队联系紧密的布尔什维克立刻回到前台，制宪民主党号令失效。为挽回颓势，制宪民主党计划使用临时**尚存的力量，对彼得格勒的布尔什维克领导层实施逮捕，再与基层谈判。列宁两次召开会议决定起义，起义主要由托洛茨基执行，列宁则派遣斯大林、斯维尔德洛夫、捷尔任斯基等人组成革命军事委员会，作为自己的代表。
10月占领顿巴斯地区和基辅。英国舰队入侵波罗的海。尤登尼奇白军于5月中旬向彼得格勒发动进攻。儒略历10月25日（公历1917年11月7日）晚九时，列宁不顾布尔什维克中季诺维也夫和加米涅夫的反对，领导赤卫队员、士兵和民众包围了临时**的所在地——冬宫，并于次日凌晨两点占领之。
根据前苏联官方的说法：晚上在阿芙乐尔号巡洋舰上起义成功的士兵用炮轰击冬宫，而且在冬宫发生了激烈的武装冲突。而苏联解体之后研究资料表明，当晚在冬宫附近并未发生武装冲突，守卫冬宫的仅有一个妇女营和一个士官生营，在人群的冲击之下很快就投降了。冬宫的防卫长官帕里琴斯基自己打开了冬宫大门，并把他们带到了临时**部长们正在开会的地方。
而阿芙乐尔巡洋舰正在大修，没有装弹也没有人员。被临时任命的阿芙乐尔号的政委别雷舍夫仅仅向冬宫打了几发空包弹（没有弹头）。起义当晚，彼得格勒军事革命委员会发布《关于临时**被推翻的通告》称：起义“未流一滴血就取得了胜利。”由于与会人员季诺维也夫和加米涅夫泄密，斯莫尔尼宫，说服党中央其他成员，决定提前起义。
1917年11月6日，列宁秘密来到起义总指挥部——斯莫尔尼宫，亲自领导武装起义。从1917年11月6日夜间到11月7日上午，二十多万革命士兵和起义工人迅速占领了彼得格勒的各个战略要地。7日凌晨1时起义部队占领了邮政总局。2时攻占了波罗的海火车站和尼古拉耶夫斯基火车站。接着关闭了**大楼的照明电路，电话局切断了临时**和司令部的大部分电话。6时左右，赤卫队员、士兵和水兵已。
经占领了皇宫大桥。除了宫廷广场和伊萨基耶夫斯卡广场地区，其他地区几乎都掌握在起义者的手里。临时**总理克伦斯基坐上美国大使馆的汽车仓皇逃跑。10时，革命军事委员会散发了列宁起草的《告俄国公民书》，宣布临时**已被推翻，政权已转归苏维埃。但临时**仍负隅顽抗，2000多名军官和士官生继续盘踞着冬宫。
1917年11月7日下午5时～6时，2万多名革命士兵和赤卫队员、9辆军车包围了冬宫。革命军事委员会向临时**发出最后通牒，命令它于1917年11月7日6时20分缴械投降。8时过后，革命军事委员会向临时**下达了无条件投降的最后通牒书，遭到拒绝。晚上九点四十五分，停泊在涅瓦河上的阿芙乐尔号巡洋舰开炮，发出了总攻的信号。
赤卫队员和革命士兵在雷鸣般的“乌拉”声中越过了街垒，迅猛的冲向冬宫，在冬宫的楼梯间里和楼梯上，革命士兵和工人赤卫队员同士官生展开了激烈的白刃战，到1917年11月8日凌晨1917年11月8日1时50分，临时**的成员（除克伦斯基逃跑外）全部被擒终于被攻克。彼得格勒武装起义取得胜利，资产阶级临时**被推翻。
