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日军援军陆续赶到走马场，阻止独立旅一团进攻南翔。并将正仪至南翔西侧的乡间土路与水网沟渠挖断，防止魔鬼部队炮兵与辎重通过。
当南翔日军及援军重心全部在阻挡走马场正面的魔鬼部队时，经正仪绕道的三营四营突然对走马场侧翼发起猛烈的进攻。
日军联队长连忙调援军前往侧翼增援。但是三营四营官兵打了日军一个措手不及，然后猛追猛打。
待日军援军赶到时，他们已经占领了走马场侧翼阵地。并利用阵地工事，掩体阻击日军援军。
日军援军抵挡不住，撤回南翔。
三营四营官兵随后折向走马塘东面，协助一营二营进攻走马塘正面的日军。
经过一个多小时的激烈战斗，一团全面占领走马塘，并继续向南翔推进。
这时候，一团长从金雕传来的情报判断，南翔日军约一个联队，驻守于南翔火车站、京沪铁路两侧高地。
并以铁路为核心防线，西侧为开阔水网，东侧连接真如，防御薄弱环节在西侧水网地带。
次日凌晨4时，一团炮兵连对南翔西侧日军前沿阵地实施30分钟急袭，重点摧毁机枪阵地与观察哨。
5时30分，独立旅第一团从正仪东南侧发起进攻，沿土路向南翔西侧的李家宅、张家巷突击。
日军顽强阻击一团的进攻，双方在水网沟渠间展开逐屋争夺，进展缓慢。
独立旅第二团一部从嘉定西北迂回，绕过南翔北侧蕰藻浜渡口，攻击日军侧后，牵制部分守军，为正面部队创造机会。
日军依托铁路路基、房屋院墙构成火力网，我军多次冲锋受阻，伤亡较大。
天亮后一团仅推进1.5公里，逼近南翔西关厢。
这时候，广州航空兵投入战斗，从正仪—南翔公路右侧展开，配合一团夹击南翔西侧，摧毁日军前沿工事，直逼南翔火车站外围。
南翔火车站日军的抵抗相当顽强。
一团炮兵和一军航空兵对南翔火车站核心工事展开了猛烈的轰炸。
黄昏，一团先头部队强攻南翔火车站。步兵掩护火箭兵逐点清除日军暗堡，火车站屋顶和站台机枪掩体。
经过反复争夺，至晚上10时，一团攻克火车站，控制南翔西大门。
次日，一团部队兵分三路，攻入南翔市区，与日军展开巷战。
街道两侧民房成为日军掩体，猛烈阻击我军前进。
一团长采取小分队穿插、逐巷清剿战术，日军依托陈家洋房、李家祠堂等建筑负隅顽抗。
随后，日军真如方向的增援部队赶到，企图将一团赶出南翔。
真如日军以战车为先导发起反扑，一团依托已占领阵地构筑临时工事，炮兵压制战车，连续击退日军2次冲锋。
更要命的是一军的航空兵这时候又赶了过来，对真如日军展开了猛烈的轰炸。
日军的战车犹如铁棺材，在狭窄的道路上根本没有办法逃跑，接二连三被一军的航空兵炸毁。
