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孝庄帝愤为傀儡，于530年在尔朱荣晋见时亲自将其杀掉。而后尔朱荣侄子尔朱兆及从弟尔朱世隆拥长广王元晔为帝，攻下洛阳后杀孝庄帝，改立节闵帝。同年军阀高欢起兵反对尔朱集团，高欢于信都拥元朗为帝，并在532年攻下洛阳后，改立孝武帝。
魏孝武帝为其所制，有意联合关中镇将贺拔岳对付高欢。高欢先发制人，于534年暗杀贺拔岳。孝武帝则任宇文泰代之，并与高欢决裂，西逃投奔宇文泰。高欢再立清河王世子元善见为帝，即东魏孝静帝，迁都邺城。孝武帝西奔后不久被宇文泰毒杀，宇文泰改立南阳王元宝炬为帝，即西魏文帝，定都长安。北魏于534年分裂成东魏及西魏后灭亡。
东魏534年建立，西魏535年建立。东魏及西魏表面上由拓跋氏后裔所继承，实际上分别由高欢及宇文泰控制，所以在数年后分别篡夺，形成北齐与北周的对峙。基本上东西魏为沿山西陕西的边河黄河为界。由于东魏继承北魏的国力较多，所以不论在军力、经济或文化上均胜过西魏，但东魏在多次进攻后皆失利，双方的对峙至此已定。
高欢所控制的东魏，是由鲜卑化的六镇流民及河北世族所组成，高欢本身也是鲜卑化汉人，使得在政治上较倚重鲜卑族。后来北齐皇帝也都有意保持鲜卑习俗，提倡说鲜卑语及武事。高欢用人惟才是用，朝中不少名臣都是其伙伴，这些皆为后来的北齐打下坚固基础。然而他战术不及宇文泰，三次战役屡败。536年高欢率窦泰等人西征西魏，窦泰军于潼关战败。隔年高欢趁关中大饥时率军再度西征，于沙苑之役败给军力不多的宇文泰，至此分裂局势大定，战场也转向河东地区。538年，东西魏又爆发河桥之战，双方互有胜负，543年，东西魏邙山大战，战争形势激烈，攻防交错，546年高欢再率十万大军西征，但受阻于玉壁城。守城的是西魏将领韦孝宽，高欢无法攻克玉壁，东魏死伤七万余人，高欢无奈退兵，隔年病死于晋阳。高欢死后，长子高澄继承霸业，对外驱逐叛将侯景，巩固疆土，对内加强高氏政权，积极准备代魏自立，但不久离奇遇刺。其弟高洋继任后于550年废杀东魏帝，并屠杀东魏皇室，东魏亡。高洋建立北齐，改元天保，史称北齐文宣帝。
宇文泰所控制的西魏，在八柱国十二大将军等将领协助下，有效地抵抗东魏的多次进攻，巩固西魏局势。当时西魏在经济及文化方面不如南梁及东魏。宇文泰任人为贤，他让苏绰等人改革官制，调和胡汉矛盾，建立关中本位使胡汉将领同心协力、设置府兵制以建立职业军人，维持尚武精神。以贺拔岳、宇文泰为代表的关陇集团则暗中支持着汉化。
关中地区是周文化的发源地，从苏绰、卢辩等汉族士人倾向来看，周文化此时在关中仍有一定影响，更为重要的是，就地理位置而言，它是华夏族的正统文化，从这一方面来说，它与山东、江左所传承的魏晋文化相比，亦毫不逊色。在此基础上，苏绰等人提出了采用古代周朝的六官制度，即天、地、春、夏、秋、冬官，这些措施皆使西魏国力逐渐强盛，也影响隋唐的政治制度与集团分布。
宇文泰趁南朝梁于侯景之乱后宗室诸王内斗之际，先后攻下蜀地及江陵，并立西梁为魁儡国。西魏后由废帝、恭帝相继继立。556年宇文泰去世后，其侄宇文护专政。他于隔年废西魏恭帝，国号周，立宇文泰子宇文觉为北周孝闵帝，西魏亡。
北齐继承东魏版图，于550年由文宣帝建国。文宣帝先后击败库莫奚、契丹、柔然、山胡（属匈奴族）等族，并攻下南朝梁的淮南地区。在经济方面，农业、盐铁业、瓷器业都相当发达。北齐大致上同北魏，持续推行均田制。这些使得北齐的国力在初期均胜过北周及南朝陈。然而齐文宣帝在后期荒淫残暴，并为了维护鲜卑贵族，屠杀汉人世族。他对人民的压迫更重，使得北齐国势衰落。
齐废帝继立后，由其叔高演辅政。但高演不久即篡位杀帝，是为孝昭帝。孝昭帝在位期间，国力渐渐复元，还亲征库莫奚。但于两年后去世，由其弟长广王高湛继立，即北齐武成帝。武成帝昏庸好色，北齐国力大衰，不久去世，由后主高纬继立。高纬同其父昏庸好色，国政混乱，还诛杀名将斛律光。之后北齐被陈攻下淮南，并在577年亡于北周。
北周继承西魏版图，于556年由北周孝闵帝立国，但朝政由堂兄宇文护掌握。孝闵帝意图联合赵贵、独孤信推翻宇文护。然而被其发现，赵贵及独孤信二人被杀，周孝闵帝于隔年先废后杀。宇文护改立宇文毓为帝，即周明帝，但于560年又毒死周明帝改立宇文邕，即周武帝。周武帝采韬晦之计，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政。北周武帝宇文邕诛杀宇文护开始亲政之后，奉行维护地主阶级利益的政策。北周以儒家学说作为思想武器，摒弃鲜卑族的一些落后习俗和风靡一时的空谈玄理。宇文邕注重培养大批具有儒家思想观念的人士，作为政权的支柱。
军事方面，宇文邕当政期间也大量地吸纳汉族人士为兵源，补充了北周的兵力，并且使得汉族和鲜卑族的将士们懂得协调作战。周武帝为人英明雄伟，他对内推动多方面的改革，如抑制佛教、在外交上与突厥和亲，与陈朝和平相处，这些措施都使北周国力更盛。
577年周武帝东征昏庸混乱的北齐，于隔年攻克邺城，北齐亡。周武帝统一北方后又获得李德林等关东世族的归附，声势浩大。他立即南征陈，但于同年逝世，而后北周发生内乱，伐陈之战于是作罢。
杨坚为北周12大将军杨忠之子，他还是太子宇文贇的岳父。578年周武帝去世后，由太子宇文贇继立，即周宣帝。他荒淫昏庸，迷信佛道二教，立五位皇后并夺**子。他杀宗室功臣宇文宪并大撤诸王就国。杨坚开始集结文武诸臣，形成一股庞大的集团。
周宣帝去世后，其子宇文阐继位，即周静帝，刘昉、郑译矫诏以杨坚总知中外兵马事，入朝辅政。尉迟迥、司马消难、王谦等人不满杨坚专权，起兵讨伐杨坚，史称“三总管叛乱”。杨坚得李德林策划，以韦孝宽等人平定了叛军。581年杨坚代周为帝，即隋文帝，改国号大隋，北周亡。587年隋文帝废西梁后主萧琮，西梁亡。
588年隋文帝发动灭陈之战，以杨广、杨素为行军元帅，以贺若弼和韩擒虎等名将发兵攻陈。隔年隋军攻陷建康，南朝陈亡，中国再度统一。自永嘉之乱以来，中国分裂近三百年之久的“南北朝时代”结束。
