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时值南宋开庆元年（1259），蒙古国蒙哥汗九年，蒙古兵围困大宋愈加急迫.
话说这蒙哥汗虽不能与其弟忽必烈相提并论，然亦是一代将才.
其即汗位之初便命二弟忽必烈攻取大理，意欲绕道西南转攻大宋，形成南北合围之势.
那大理国皇帝段智兴空有无上神功一阳指，却未能及时察觉爱妃?英与重阳宫弟子周伯通结交，致使二人私结连理、暗孕珠胎.
湘西铁掌帮帮主裘千仞，一手铁掌神功独步天下，多次与东邪、西毒、南帝（段智兴）、北丐四大高手争夺天下第一之名号而不成.
终于心生毒计，将?爱妃之子以重掌力击伤.
希望段智兴为救爱子耗空神功，这样其在华山论剑时，争夺天下第一便去一劲敌.
不想?爱妃之子并非段智兴之子，南帝亦心生嫉恨见死不救，致使周刘之子夭逝.
过后南帝每每忆及此事，愧疚极深.
终看破红尘，落发为僧，法名一灯.
裘千仞华山论剑时亦求名不得，终拜南帝为师，随其削发出家，赐号慈恩.
师徒二人漂泊江湖，相伴数十载，时人交赞有加.
一日，二人于午后闭目打坐，慈恩渐渐入定，却觉一灯大师呼吸不匀，似乎杂念颇重.
慈恩遂道：“大师有何心事？..”
一灯深深叹了口气，?道：“慈恩，你我名虽师徒，实为挚友，老衲心事原不该瞒你.”
慈恩道：“大师但?无妨..”
一灯缓缓睁开眼来?道：“老衲所虑者正是洱海之事.”
慈恩道：“大师当知晓，大理国已于五年前为蒙古兵所灭，
世局如此，成败一瞬，大师又何虑哉？”
一灯望着远方，只?道：“此一节老衲自是知晓，老衲所虑者唯叔段福与弟段实耳，
出家之人自当六根清净，似老衲这般留恋尘事，佛前不知忏悔多久方抵罪过.”
慈恩睁开眼来，看了看一灯，思虑少许，?道：“吾昔日有铁掌弟子近千，不知比近若何，
想向大师告假数日，亲去一探方始心安..”
一灯只跏趺插手，闭目打坐，恍若未闻.
慈恩仅收拾几件细软衣物，跨步便行.
忽听身后一灯?道：“此一去，万事小心，
现今正值乱世，人心思变，各为己私，不得不防.”
慈恩微微一笑道：“大师?的是这个理，但人心何时又不为己私了.”
一灯又?道：“听闻那蒙古大汗降吐蕃后，大肆招募雪域高手，
遥想吾先祖之时，大雪山大轮明王之超凡造诣，
数次将先祖逼入绝境，最后不得不以道家功法将其神功尽数化去，
忽必烈亦以金莲川为基，深耕华北，
江湖之上本就藏?卧虎，江山代代有人才，似你我这般耄龄当小心为妙.”
慈恩大笑道：“正好试试我这铁掌，毕竟好久没开光了！”
一灯再劝道：“宿信者昌，穷兵者亡，慈恩当谨记于心呢.”
裘千仞听后心下微微一震，双掌合十道：“谨遵大师教诲.”
一灯道：“不到万不得已，不可与人下手，一有消息即刻报来.”
裘千仞再施一礼，慨然而行.
